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Westerbachstraße 28
D-61476 Kronberg im Taunus

Spezialisierte Generalisten

Rechtsberatung für Manager und Unternehmen

Wir bieten Rechtsdienstleistungen für Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte. Zudem arbeiten wir als externe Rechtsabteilung sowie als externer Beteiligungsmanager für Unternehmen.

Auf Basis unserer eigenen Erfahrungen in Linienfunktionen und als Organmitglied von Unternehmen sowie aus Tätigkeiten für Top-Manager u.a. aus dem Dax und MDax zeigen wir mit rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Kompetenz probate Wege auf, um unternehmerische Ziele zu erreichen und rechtliche Risiken zu mitigieren.

Unser fachlicher Schwerpunkt liegt auf Pflichten des Managements in der Unternehmenskrise und Insolvenz, bei M&A-Transaktionen und Kapitalaufnahmen sowie Streitigkeiten zwischen Gesellschaftsorganen. Ferner begleiten und vertreten wir unsere Mandanten bei Vertragsverhandlungen, gesellschaftsrechtlichen Formalien sowie im Tagesgeschäft.

Unternehmenskrise

Beratung im Hinblick auf Insolvenzantragspflicht und Zahlungsverbot sowie Distressed M&A.

Transaktionen

Beratung bei M&A-Transaktionen, Kreditaufnahmen und Eigenkapitalmaßnahmen.

Disput

Schlichtung bzw. Vertretung bei Streitigkeiten im Management oder mit Gesellschaftern, Legal Ghostwriting im Hintergrund.

Tagesgeschäft

Anstellungsverträge, Vorbereitung und Protokollierung von Gremiensitzungen und Beschlüssen, Erstellung von Vorstandsvorlagen und Präsentationen, Zoll-Angelegenheiten (MRN, EUR1, Ursprungszeugnisse).

Beteiligungsmanagement

Akquisitionen und Veräußerungen von Geschäftsanteilen im Inland und Ausland, laufende Begleitung und Beratung von Tochtergesellschaften in rechtlicher Hinsicht, Vorbereitung und Durchführung von Gremiensitzungen, fachliche Koordination weiterer Experten (u.a. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) in den jeweiligen Jurisdiktionen.

Aktuelles: Theiselmann berät DEMGY Group bei Übernahme der E.I.S.-Aircraft

11. Oktober 2023 – Die französische DEMGY Group SAS hat die E.I.S.-Aircraft GmbH mit Sitz in Euskirchen übernommen und damit ihr Geschäft als Zulieferer für die Luftfahrtindustrie gestärkt. Der Konzern aus der Normandie ist mit 100 Prozent an E.I.S.-Aircraft beteiligt, die über Produktionsstandorte in Euskirchen und Lemgo verfügt. Bei der Akquisition wurde DEMGY durch Theiselmann federführend rechtlich beraten. MEHR

Insolvenzpflichten

Wir prüfen für Geschäftsführer und Vorstände, ob die Aussetzung der Insolvenzantragspflicht und das angepasste Zahlungsverbot aufgrund der Corona-Pandemie anwendbar ist und dokumentieren dies in gerichtsfester Form.

Sorgfaltspflichten

Wir geben Geschäftsführern und Vorständen eine rechtliche Einschätzung, ob und unter welchen Voraussetzungen sie in der Corona-Krise noch Geschäfte mit Kunden und Lieferanten eingehen dürfen, ohne dafür haftbar zu sein.

Krisen-Lösungen

Wir analysieren für Geschäftsführer und Vorstände, welche Lösungen sich im Einzelfall zur finanziellen Restrukturierung anbieten und setzen die jeweils passenden Maßnahmen in rechtlicher Hinsicht ggf. mit weiteren Beratern um.

Gremiensitzungen

Wir nehmen als Protokollführer an Aufsichtsratssitzungen teil, bereiten diese inhaltlich vor und stellen sicher, dass die formalen Anforderungen an Beschlüsse erfüllt werden. Zudem dokumentieren wir die Entscheidungsfindung und Beschlussfassung.

Konzeption

Wir erstellen inhaltlich und grafisch professionelle Investoren-Präsentationen, Vorstandsvorlagen und Aufsichtsratsunterlagen im Corporate Design unserer Mandanten mit einer Darstellung der rechtlichen Handlungsoptionen in der Corona-Krise.

Krisenkommunikation

Wir sichern für Geschäftsführer und Vorstände in rechtlicher Hinsicht die interne und externe Krisen-Kommunikation beispielsweise hinsichtlich Presseanfragen oder Investoren-Konferenzen ab, indem wir u.a. Q&A mit rechtssicheren Aussagen erstellen.

F.A.Q.

Häufig gestellte Fragen in der Unternehmenskrise

Wann ist ein deutsches Unternehmen insolvent?

Nach deutschem Recht gibt es drei Insolvenzgründe: Überschuldung, drohende Zahlungsunfähigkeit und Zahlungsunfähigkeit – wobei nur mit Blick auf Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung die gesetzliche Pflicht besteht, Insolvenzantrag zu stellen. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit kann mit Zustimmung der Gesellschafter ein Insolvenzantrag gestellt werden. Zur Antragstellung verpflichtet sind nur Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder von Kapitalgesellschaften (also z.B. GmbH oder AG), nicht aber Personengesellschaften (z.B. GbR, OHG oder KG). Allerdings sind Geschäftsleiter einer haftungsbeschränkten Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit (z.B. Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG oder Vorstände einer KGaA) ebenfalls zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet.

Was bedeutet „Zahlungsunfähigkeit“?

Wenn ein Unternehmen mehr als 10 Prozent seiner fälligen Gesamtverbindlichkeiten nicht erfüllen kann, ist es zahlungsunfähig – und nicht erst dann, wenn gar keine Liquidität mehr vorhanden ist oder es noch umfangreiche Vermögensgegenstände gibt. Um eine potenzielle Zahlungsunfähigkeit zu ermitteln, müssen Geschäftsführer bzw. Vorstände einen sog. Liquiditätsstatus aufstellen. Dafür ist zu klären, welche Forderungen in rechtlicher Hinsicht als fällig gelten. Dies ist manchmal deswegen schwierig, weil eingehende Rechnungen nicht immer zeitnah verbucht werden und zudem manche Forderungen längst überfällig sind, aber nicht geltend gemacht werden. Außerdem ist mit Blick auf Forderungen von Gesellschaftern bzw. Aktionären zu klären, ob sie fällig oder wegen eines qualifizierten Rangrücktritts aus dem Liquiditätsstatus herauszunehmen sind.

Bloße Zahlungsstockungen – also ein kurzzeitiger Liquiditätsengpass von nicht mehr als drei Wochen bei möglicher kurzfristiger Kreditbeschaffung – führen nicht zu einer Zahlungsunfähigkeit. Kommt es aber regelmäßig zu Zahlungsstockungen, so wird eine Zahlungsunfähigkeit vermutet.

Was bedeutet „Überschuldung“?

Wenn das Vermögen des krisenbefangenen Unternehmens dessen bestehende Verbindlichkeiten nicht mehr deckt, liegt eine sog. bilanzielle Überschuldung vor. Ist in dieser Situation die Fortführung des Unternehmens „nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich“, muss trotzdem kein Insolvenzantrag gestellt und das Vermögen kann mit Fortführungswerten angesetzt werden. Anders verhält es sich hingegen, wenn eine sog. negative Fortführungsprognose vorliegt, d.h. wenn die Wahrscheinlichkeit der Fortführung des Unternehmens bei unter 50 Prozent liegt. Dafür kommt es darauf an, ob das Unternehmen seine fällig werdenden Verbindlichkeiten in dem laufenden und bis zum 31. Dezember des darauf folgenden Geschäftsjahres jederzeit erfüllen kann. Geprüft wird dabei, ob das Unternehmenskonzept und die damit verbundene Planung realisierbar ist.

Wie lange darf ein Geschäftsführer warten, Insolvenzantrag zu stellen?

Wenn eine Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist, haben Geschäftsführer oder Vorstände maximal drei Wochen Zeit, einen Insolvenzantrag zu stellen; bei einer Überschuldung sind es maximal sechs Wochen. In der Zwischenzeit sind sie verpflichtet, nach Lösungen (z.B. Verhandlung mit Banken oder Gesellschaftern) zu suchen. Wenn von Anfang an keine Aussichten bestehen oder sie sich innerhalb der o.g. Fristen zerschlagen, muss sofort Insolvenzantrag gestellt werden. Geschäftsführer oder Vorstände dürfen also nicht stets drei bzw. sechs Wochen mit der Antragstellung abwarten; andererseits müssen sie aber auch nicht zwingend direkt bei Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung den Insolvenzantrag stellen.

Wann muss in der Krise die Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung einberufen werden?

Wenn die Hälfte des Stamm- oder Grundkapitals (maßgeblich ist der im Gesellschaftsvertrag genannte und im Handelsregister eingetragene Wert) aufgezehrt ist, müssen Geschäftsführung bzw. Vorstand eine außerordentliche Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung einberufen. Damit sollen die Eigentümer gewarnt werden, dass sich das Unternehmen in der Krise befindet, dass Dividenden ausbleiben und ggf. noch offene Einlagen eingefordert werden. Für die Berechnung der „Hälfte“ des Stamm- oder Grundkapitals sind Fortführungswerte anzusetzen.

Bis wann darf ein Geschäftsführer in der Krise noch Rechnungen bezahlen?

Wenn eine Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung eingetreten ist, aber noch kein Insolvenzantrag gestellt wurde, dürfen Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine Zahlungen für das krisenbefangene Unternehmen mehr leisten, d.h. keine Rechnungen mehr bezahlen. Wird gegen dieses sog. Zahlungsverbot verstoßen, haftet der Geschäftsführer oder Vorstand persönlich für die Zahlungen – auch wenn er davon keine persönlichen Vorteile hatte und letztlich nur die eingegangenen Rechnungen begleichen wollte. Eine Ausnahme vom Zahlungsverbot besteht für solche Zahlungen, die im ordnungsgemäßen Geschäftsgang erfolgen, insbesondere solche Zahlungen, die der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs dienen. Dies können je nach Einzelfall z.B. Zahlungen für Materiallieferungen, Vergütung von Arbeitsleistungen und anderen Dienstleistungen, Zahlungen für Energieversorgungs- und Telekommunikationsdienstleistungen oder für Internet-Dienste sein. Für jeden Vorgang sollte die Entscheidung schriftlich dokumentiert werden. Zudem ist zu beachten, dass Zahlungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang nur dann erlaubt sind, solange sich die Geschäftsleiter (bzw. bei Führungslosigkeit die Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Gesellschafter) innerhalb der Drei- bzw. Sechs-Wochen-Frist darum bemühen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters die Insolvenzreife zu beseitigen oder den Insolvenzantrag vorzubereiten. Die Einhaltung des Zahlungsverbots kann nicht an einen einzigen Geschäftsführer/Vorstand delegiert werden.

Darf ein Geschäftsführer in der Krise sein Amt niederlegen?

Fremdangestellte Geschäftsführer oder Vorstände dürfen grundsätzlich jederzeit und ohne Begründung ihr Amt niederlegen – auch in der Unternehmenskrise. Allerdings können sie sich schadensersatzpflichtig machen, sofern sich aus der Niederlegung ein Schaden für die GmbH/AG ergibt. Denn wenn sich aus dem Anstellungsvertrag – der nicht automatisch mit Amtsniederlegung endet, sofern nicht etwas anderes darin geregelt ist– eine Pflicht zur Amtsübernahme besteht, kann die Niederlegung des Amtes ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes dazu führen, dass der niederlegende Geschäftsführer/Vorstand zum Schadensersatz verpflichtet ist. Die Niederlegung muss schriftlich gegenüber der Gesellschafterversammlung bzw. dem Aufsichtsrat erklärt werden und gilt sofort; alternativ kann mit Wirkung zum Zeitpunkt der Löschung im Handelsregister die Niederlegung erklärt werden. Im Gegensatz dazu können geschäftsführende Alleingesellschafter oder Aktionäre, die zugleich alleiniges Vorstandmitglied sind, ihr Amt in der Krise nicht niederlegen, ohne einen Nachfolger zu bestellen.

Darf ein Geschäftsführer in der Krise an Gesellschafter zahlen?

Zahlungen der GmbH oder AG an ihre Anteilseigner (z.B. Vorabausschüttungen, Darlehen) sollten Geschäftsführer und Vorstände in Krisenzeiten unterlassen. Denn aufgrund des sog. Zahlungsverbots haften sie persönlich auch für Zahlungen an Gesellschafter/Aktionäre, aus denen sich eine Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung ergibt. Dies gilt auch für mittelbare Zahlungen, die über Dritte wie beispielsweise Schwestergesellschaften oder Ehepartner fließen. Die Einhaltung des Zahlungsverbots kann nicht an einen einzigen Geschäftsführer/Vorstand delegiert werden.

Verliert ein Geschäftsführer oder Vorstand in der Insolvenz alle Aufgaben?

Auch nach Insolvenzantragstellung bleiben Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder im Amt. Im Eigenverwaltungsverfahren sind sie ohnehin weiter operativ tätig und setzen ihre Entscheidungen in Abstimmung mit dem Sachwalter um. Aber auch außerhalb der Eigenverwaltung bleiben sie in ihrer Funktion und haben Befugnisse im sog. insolvenzfreien Bereich. Sie müssen formal erforderliche Tätigkeiten wie beispielsweise Handelsregister-Anmeldungen oder Offenlegung von Jahresabschlüssen übernehmen. Nicht nur amtierende Geschäftsführer/Vorstände haben Pflichten: auch ausgeschiedene Manager sind innerhalb von zwei Jahren nach ihrem Ausscheiden verpflichtet, dem Insolvenzverwalter für Fragen zur Verfügung zu stehen.

Dienen & Leisten

Unser Leistungsversprechen

Qualität

Fachliches Spitzenniveau

 

Um Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte auf höchstem Niveau beraten zu können, sind wir fachlich auf die Belange von Organmitgliedern spezialisiert. Wir analysieren jedes Urteil sowie das Schrifttum zu unseren Schwerpunkten und erreichen durch diesen fachlichen Fokus in Kombination mit praktischer Anwendung höchste Beratungsqualität.

Engagement

Maximale
Leistungsbereitschaft

 

Für den Erfolg unserer Mandanten setzen wir uns mit maximaler Leistung ein: permanente und weltweite Verfügbarkeit sowie kurze Reaktionszeiten bzw. Arbeiten in Echtzeit kennzeichnen unsere Rechtsberatung. Wir stellen die individuelle Betreuung des Mandanten stets auf Partnerlevel sicher — 365 Tage im Jahr.

Interdisziplinarität

Wirtschaftliches
Know-how

 

 

Wir verstehen uns als Berater für Entscheider der Wirtschaft und praktizieren deshalb einen fachübergreifenden Ansatz: wir beziehen unser Wissen beispielsweise über Bilanzanalyse, Financial Modelling, Equity bzw. Debt Capacity Analyse sowie Unternehmensbewertung in unsere rechtliche Beratung ein.

Ausrichtung

Unternehmerisch und konzernerfahren

Um Entscheider der Wirtschaft rechtlich zu beraten, ist es nach unserer Überzeugung hilfreich, die Herausforderungen der Mandanten selbst erlebt zu haben. Unsere Erfahrungen aus dem operativen Management und als Unternehmer sowie das Wissen um Entscheidungsprozesse in Unternehmen bringen wir daher ebenfalls in unsere Rechtsberatung ein.

Haltung

Unabhängigkeit und
Integrität

Als Rechtsanwälte sind wir unabhängige Organe der Rechtspflege, schließen Interessenskonflikte schon im Ansatz aus und lehnen Mandate im Zweifel ab. Durch unsere Aufstellung als Kanzleiboutique sind wir in unseren Entscheidungen vollkommen frei und in der Zusammenarbeit mit Kanzleien aus verschiedensten Bereichen und Ländern flexibel.